¿Cuál es la responsabilidad del administrador de una sociedad limitada?

Cuál es la responsabilidad del administrador de una sociedad limitada-Ficomsa

02 ene ¿Cuál es la responsabilidad del administrador de una sociedad limitada?

En una sociedad limitada la normativa española restringe la responsabilidad y la aportación de capital de los socios, aunque en ciertos supuestos sí podrían exigirse responsabilidades por negligencia o incapacidad en la gestión de la empresa, tanto al administrador o administradores como a los socios.

Para delimitar la responsabilidad del administrador de una sociedad limitada lo primero que hay que hacer es probar que el administrador actuó de forma negligente o inapropiada en el desempeño de sus funciones.

Según el artículo 236 del Reglamento de Sociedades de Capital podrá exigirse responsabilidad al administrador o administradores que son quienes deberán responder ante los socios y los acreedores de los daños causados a la empresa a causa de sus acciones u omisiones. Según este artículo, la responsabilidad del administrador se daría en los siguientes supuestos:

  1. En los daños o perjuicios ocasionados por acciones u omisiones que sean contrarias a la ley o al reglamento de la empresa.
  2. Ante las obligaciones sociales que se deriven del incumplimiento de las responsabilidades inherentes al puesto de administrador que establece la legislación española.

El Reglamento de Sociedades de Capital establece cuáles son los deberes generales que deberán observar los administradores de sociedades como representantes de éstas.

  • Cumplimiento de sus cargos con diligencia y eficiencia.
  • Desempeño de sus cargos con lealtad a la empresa, defendiendo sus intereses y cumpliendo con las obligaciones establecidas en el reglamento y estatutos de la sociedad.
  • Prohibición de usar el nombre de la empresa o de recurrir a su estatus de administrador de ésta para realizar negocios o actividades en beneficio propio.
  • Prohibición de usar el nombre de la empresa o de recurrir a su estatus de administradores para realizar negocios o actividades por cuenta propia o a través de terceros vinculados a ella.
  • El administrador o administradores no podrán apelar valerse de su posición para llevar a cabo operaciones o negocios en su propio provecho.
  • El administrador o administradores deberán poner en conocimiento del resto de socios de toda situación conflictiva que pudiera afectar a los intereses de la empresa.
  • El administrador o administradores deben mantener bajo secreto las informaciones confidenciales de la compañía.

El administrador de una sociedad limitada que no cumpla con las obligaciones que conlleva su cargo deberá responder de los posibles daños y perjuicios que pudieran causarle, tanto con su patrimonio como a nivel personal.

Según la Ley de Sociedades de capital, estos son los supuestos que se deberían dar para ejercer la acción individual:

  • Daños directos tanto a los asociados como a otras personas.
  • Que el perjuicio sea causado por el/los administradores en el desempeño de su puesto.
  • Que se trate de actos ilícitos o antijurídicos.
  • Que haya una relación causa-efecto entre la acción lesiva y el perjuicio ocasionado.
  • ¿En qué casos determina la jurisprudencia que los administradores no han actuado con la debida diligencia?
  • Cuando se firma un pagaré que termina en impago a sabiendas de que no hay fondos para liquidarlo.
  • Cuando no se ciñen a la regulación del Código de Comercio al llevar la contabilidad de la empresa.
  • Cuando no diferencian el patrimonio de la compañía con el del socio/administrador.



Es importante tener en mente que el administrador podría tener que responder con su patrimonio presente o futuro de las hipotéticas deudas que genere la empresa. El administrador ha de ser consciente del compromiso que adquiere al convertirse en el representante y gestor de la sociedad y de las obligaciones y deberes que comporta su cargo según la ley, los estatutos y los acuerdos a los que hayan llegado los socios.

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